Documento oficial: Opinión N.° D000104-2026-OECE-DTN — Dirección Técnico Normativa del OECE (Ley N.° 32069, Ley General de Contrataciones Públicas).
Fuente oficial: gob.pe — OECE
Sí: una empresa con fines de lucro queda impedida de contratar con el Estado cuando una persona impedida (numerales 1 y 2 del párrafo 30.1 del artículo 30 de la Ley N.° 32069, Ley General de Contrataciones Públicas) tiene o ha tenido más del 30 % de su capital o patrimonio social, aun si esa participación ya no está vigente, siempre que haya existido dentro de los doce meses anteriores a la convocatoria. Así lo precisa la Opinión N.° D000104-2026-OECE-DTN de la Dirección Técnico Normativa del OECE (28 de setiembre de 2026), que interpreta el impedimento Tipo 3.A de la normativa vigente de contrataciones públicas.
¿A quiénes aplica esta opinión?
- Entidades públicas (municipalidades, gobiernos regionales, ministerios y organismos) y sus órganos de contrataciones: comités de selección, OGAJ, oficinas de abastecimiento y áreas usuarias que elaboran expedientes y evalúan postores.
- Proveedores y empresas contratistas que participan en procedimientos de selección o en contratos menores y necesitan saber si están impedidos.
- Funcionarios y servidores comprendidos en los impedimentos de los numerales 1 y 2 del artículo 30 de la Ley N.° 32069, y sus socios o accionistas.
- Asesores legales y responsables de integridad que realizan la verificación de requisitos e idoneidad para contratar en la gestión pública.
El criterio importa porque aclara una regla que se verifica en cada procedimiento de selección y que, mal aplicada, puede invalidar un postor o convertirse en un requisito no previsto por ley.
Contexto: los impedimentos son taxativos y rigen también en contratos menores
Bajo la Ley N.° 32069, Ley General de Contrataciones Públicas (vigente desde el 22 de abril de 2025) y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo N.° 009-2025-EF, toda persona natural o jurídica puede ser participante, postor, contratista o subcontratista, salvo que incurra en alguno de los impedimentos del numeral 30.1 del artículo 30. El OECE recuerda que estos impedimentos:
- Solo pueden establecerse mediante ley y son taxativos: no se aplican por analogía a supuestos distintos (principio de inaplicabilidad por analogía de las normas que restringen derechos).
- Se agrupan en cuatro bloques: personales; por parentesco; para personas jurídicas o por representación; y por sanciones administrativas, civiles, penales o inclusión en registros.
- Resultan aplicables también a los contratos menores.
La regla del impedimento Tipo 3.A
Dentro de los impedimentos para personas jurídicas o por representación, el Tipo 3.A impide que una persona jurídica con fines de lucro sea participante, postor, contratista o subcontratista cuando las personas impedidas de los numerales 1 y 2 del artículo 30.1 tengan o hayan tenido —dentro de los doce meses anteriores a la convocatoria del procedimiento (o al requerimiento de invitación, en contratos menores)— una participación:
- individual, si en la empresa concurre una sola persona impedida; o
- conjunta, si concurren varias,
superior al treinta por ciento (30 %) del capital o patrimonio social de la persona jurídica. El alcance y la temporalidad del impedimento de la empresa son los mismos que correspondan al impedido de los numerales 1 o 2. Además, el impedimento se produce al inicio del cargo de la persona impedida (designación o juramentación).
La regla de oro
El impedimento 3.A mira la composición de la empresa, no solo su situación actual. Para verificar si un postor está impedido hay que revisar quién tiene (o tuvo) más del 30 % del capital o patrimonio social y si esa persona figura entre los impedidos de los numerales 1 y 2 del artículo 30 de la Ley N.° 32069. Basta la participación pasada dentro de los 12 meses previos a la convocatoria, y el impedimento corre desde que la persona asumió el cargo. No se exige ninguna relación funcional, institucional, sectorial, societaria o contractual adicional con la entidad que convoca.
En palabras del OECE: «Para que se configure el impedimento Tipo 3.A, no basta con que una persona tenga o haya tenido una participación individual o conjunta superior al treinta por ciento (30 %) del capital o patrimonio social de la persona jurídica con fines de lucro dentro de los doce (12) meses anteriores a la convocatoria […]; es necesario, además, que dicha persona se [encuentre impedida]» (Conclusiones 3.1 y 3.2 de la Opinión N.° D000104-2026-OECE-DTN).
En la práctica
- Verifica la estructura societaria, no solo el RUC. Revisa la partida registral o la información societaria del postor para identificar a los titulares de más del 30 % del capital o patrimonio social.
- Amplía la ventana temporal a 12 meses. Una persona que dejó de ser socio hace menos de un año puede configurar el impedimento: «tengan o hayan tenido» alcanza la participación pasada.
- Ubica el inicio del cargo. El impedimento de la empresa nace con la designación o juramentación del funcionario impedido; esa fecha ordena el análisis.
- No exijas requisitos adicionales. Aplicar el impedimento por analogía o pedir vínculos que la ley no exige puede constituir una exigencia indebida; el impedimento es taxativo.
- Documenta la verificación. Deja constancia en el expediente de la revisión de composición societaria y de los doce meses previos, para sustentar la evaluación ante control posterior.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es el impedimento 3.A de la Ley 32069?
Es el impedimento para personas jurídicas del numeral 3 del párrafo 30.1 del artículo 30 de la Ley N.° 32069. Una empresa con fines de lucro queda impedida de contratar con el Estado cuando una persona impedida de los numerales 1 y 2 del mismo artículo tiene o ha tenido una participación individual o conjunta superior al 30 % de su capital o patrimonio social.
¿Basta que la participación haya existido antes y ya no esté vigente?
Sí. La norma emplea las expresiones «tengan o hayan tenido», de modo que la participación superior al 30 % puede estar presente o haber existido dentro de los doce (12) meses anteriores a la convocatoria del procedimiento de selección (o al requerimiento de invitación, en contratos menores).
¿Desde cuándo se produce el impedimento de la empresa?
Desde el inicio del cargo de la persona impedida, ya sea con su designación o juramentación, conforme a la normativa de la materia. El alcance y la temporalidad del impedimento de la empresa son los mismos que correspondan a la persona impedida de los numerales 1 o 2.
¿Se aplica también a los contratos menores?
Sí. Los impedimentos del numeral 30.1 del artículo 30 de la Ley N.° 32069 resultan aplicables también a los contratos menores.
¿La entidad puede aplicar el impedimento por analogía o exigir requisitos adicionales?
No. Los impedimentos solo pueden establecerse por ley y se interpretan de forma taxativa; no cabe aplicarlos por analogía a supuestos distintos. El tipo 3.A tampoco exige una relación funcional, institucional, sectorial, societaria o contractual adicional con la entidad.
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Análisis preparado por Gestores Públicos Perú con base en el texto oficial de la Opinión N.° D000104-2026-OECE-DTN (OECE). Para orientación aplicable a tu entidad, revisa nuestra sección de contrataciones del Estado.
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